O passo essencial para garantir acesso ao novo Regime Tributário da Locação na Reforma Tributária

Por Rogério Aleixo Pereira

A regulamentação do IBS e da CBS pela Reforma Tributária introduziu, por meio do Art. 487 da Lei Complementar, um novo regime opcional de tributação aplicável a contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis.

A partir de 2027, esses contratos poderão ser tributados de forma definitiva e simplificada, com alíquota de 3,65% sobre a receita bruta recebida, afastando qualquer outra incidência de IBS ou CBS sobre a operação, desde que atendidos requisitos específicos relacionados à data do contrato e ao seu registro.

Essa inovação representa uma oportunidade relevante para holdings imobiliárias, sobretudo aquelas com contratos vigentes firmados até a data de publicação da lei, em janeiro de 2025.

Entretanto, seu aproveitamento exige atenção imediata, especialmente porque a elegibilidade do contrato ao regime depende, nos casos de locação de imóveis para pessoas jurídicas, de providências formais a serem concluídas até 31 de dezembro de 2025.

O impacto econômico do novo regime não é uniforme. A opção implica renúncia integral à apropriação de créditos de IBS e de CBS relacionados ao imóvel, o que exige análise caso a caso.

Holdings que operam com imóveis de baixo custo operacional — isto é, já amortizados, com manutenção reduzida e poucas despesas que poderiam gerar créditos relevantes — tendem a se beneficiar da alíquota fixa e definitiva. O mesmo ocorre com contratos não residenciais de longo prazo, nos quais o regime proporciona previsibilidade e estabilidade tributária ao fluxo de receitas.

Em contrapartida, estruturas que apresentam despesas significativas com manutenção, obras, retrofits, seguros elevados ou investimentos cíclicos podem ser prejudicadas. Para esses contribuintes, os créditos que seriam apropriados no regime geral podem superar o benefício da alíquota reduzida.

Holdings que atuam na expansão do portfólio ou concentram despesas compartilhadas entre diversos imóveis também precisam ser avaliados cuidadosamente, pois o volume de créditos perdidos pode tornar o regime opcional economicamente desfavorável.

É nesse contexto que surge a importância do registro do contrato, exigido pela lei para contratos não residenciais celebrados antes da publicação da LC 214, em janeiro de 2025.

O registro é condição indispensável para que o contrato seja habilitado ao regime. Assim, é essencial compreender quando faz sentido registrar e quando pode ser estratégico não registrar, considerando que o registro tem efeito meramente habilitador — isto é, não obriga à adoção futura do regime, mas garante essa possibilidade.

Para holdings cujo perfil se enquadra na perspectiva de vantagem com o regime opcional — especialmente aquelas com baixa geração de créditos, contratos longos, imóveis estabilizados ou previsibilidade de receita — o registro deve ser realizado.

Registrar o contrato mantém aberta a possibilidade de optar, futuramente, pela tributação de 3,65% caso essa se mostre vantajosa após a simulação.

Não registrar significaria eliminar definitivamente essa alternativa, o que pode representar perda estratégica, sobretudo diante de eventuais mudanças econômicas, renegociações contratuais ou variações de despesa que reduzam o potencial de créditos no futuro.

Já para holdings cujo modelo operacional envolve despesas intensas, obras frequentes, expansão patrimonial ou aproveitamento relevante de créditos, o registro, embora permitido, pode não ser prioritário.

Nesses casos, a tendência é que o regime geral permaneça mais vantajoso, e a realização do registro — ainda que não prejudicial — pode se mostrar desnecessária se a probabilidade de adesão ao regime for muito baixa.

Ainda assim, recomenda-se avaliar cuidadosamente, caso a caso, pois o custo do registro é, normalmente, inferior ao de perder a possibilidade de enquadramento em um regime que, eventualmente, possa tornar-se vantajoso em cenários de alteração econômica ou contratual.

Dada essa complexidade, a decisão de registrar ou não deve ser orientada por simulação tributária individualizada.

Essa simulação compara a carga tributária aplicável ao contrato no regime atual — considerando IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, com ou sem aproveitamento de créditos — ao custo efetivo da alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta.

É a partir desse estudo que se identifica o chamado “ponto de indiferença tributária”, calculado pela razão entre créditos potenciais e receita total: quando essa razão é inferior a 3,65%, o regime opcional tende a ser superior; quando é superior, a opção pode ser economicamente desfavorável.

Recomendamos que as holdings consultem, de imediato, seus advogados sobre a revisão documental dos contratos de locação vigentes, especialmente para verificar a formalização e a possibilidade de registro no prazo legal.

*Rogério Aleixo Pereira é sócio da Aleixo Pereira Advogados.