Segundo tributaristas presentes ao congresso Trade BR 2025, artigo 82 da reforma impõe restrições severas para operar no comércio exterior. Entidades como o CECIEx já se mobilizam para alterar a legislação antes que comece a valer, em janeiro de 2026

A reforma tributária, cujas novas regras começam a valer em janeiro de 2026, sinaliza um cenário não muito favorável para pequenos negócios que operam no comércio exterior. Na reforma, o Artigo 82 da Lei Complementar 214 impõe restrições severas à exportação indireta, que é um processo crucial para que essas empresas participem do comércio global.

Como está, a medida deve gerar retrocesso regulatório, ameaçando a viabilidade de 10% das exportações brasileiras e 30% dos exportadores que estão sujeitos a esse impacto, excluindo 25 mil pequenos fornecedores do mercado internacional, segundo levantamento do Conselho Brasileiro das Empresas Comerciais Importadoras e Exportadoras (CECIEx). 

A análise foi apresentada pelo tributarista Valter Tremarin Júnior, do Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET), presidente da Comissão Especial de Direito Marítimo, Portuário, Aduaneiro e Hidroviário da OAB/RS e conselheiro do Conselho de Comércio Exterior (Concex) da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul (FIERGS), juntamente com a tributarista Caroline Druzian Bazzo, pós-graduanda em Direito Tributário pela PUCRS/IET e associada do Women in Law Mentoring Brazil.

Sócios do escritório Souto Correa Advogados, ambos palestraram no painel “A Reforma Tributária: como ficam as importações e as exportações?”, apresentado no congresso Trade BR 2025 na terça-feira 2/12. Realizado entre os dias 1 e 3 de dezembro pelo CECIEx, em parceria com a Apex-Brasil, o Trade BR 2025 também tem o apoio da SP Chamber of Commerce da Associação Comercial de São Paulo (ACSP). Para mais informações, clique aqui.

De acordo com os especialistas, a exportação indireta ocorre quando uma empresa intermediadora, como, por exemplo, uma comercial exportadora ou trading company, realiza a exportação em nome do produtor original – ou seja, do pequeno negócio.

Atualmente, esta modalidade garante os mesmos benefícios da exportação direta, ou seja, a isenção de impostos (como IPI, PIS, COFINS e ICMS) na operação, tanto na venda do produtor à comercial exportadora quanto na exportação final.  

Mas a reforma tributária impõe condições para que a empresa intermediadora possa obter esses benefícios, segundo Maurício Manfré, assessor de negócios internacionais da SP Chamber of Commerce e conselheiro do CECIEx, que mediou o debate.

Ele lembrou que 90% das comerciais exportadoras do país não atendem às novas exigências, que incluem certificação OEA (Operador Econômico Autorizado) e patrimônio líquido mínimo de R$ 1 milhão. “Somente essas empresas terão direito ao benefício da isenção. Se não houver mudança na LC, vamos perder tudo aquilo que ganhamos ao longo do tempo”, afirmou. 

Ameaça silenciosa

As novas exigências previstas no art. 82 resgatam um modelo restritivo que vigorava na década de 1970, imposto pela Lei das Trading Companies de 1972, que exigia que, para vender para o exterior, era necessário ser registrado como Sociedade Anônima (S/A) e possuir capital social mínimo de 1 milhão (em moeda da época). Porém, a Lei Kandir (87/1996) permitiu que comerciais exportadoras em geral tivessem acesso à isenção, de acordo com os especialistas.

O artigo condiciona a suspensão de IBS e CBS — essencial para viabilizar exportações — ao cumprimento desses requisitos, considerados rigorosos. Valter Tremarin, que resumiu como vai funcionar o novo arcabouço tributário, destacou que a imposição desses critérios, que haviam sido superados, configura um passo para trás. “Uma condição como essa para algo que hoje não existe, e que teve uma evolução para que não existisse esse tipo de burocracia, parece realmente um retrocesso.” 

Ele destacou que a solução encontrada pelo legislador parece desconectada da realidade do setor. “Não se pensou no impacto para pequenas e médias empresas. Isso limita fortemente o acesso ao benefício e cria um cenário de insegurança.”

O tributarista destacou a gravidade do requisito financeiro, que afeta diretamente o fluxo de caixa das intermediadoras. “Não estamos falando de capital social, mas de patrimônio líquido de R$ 1 milhão. É uma barreira muito grave para empresas pequenas e médias, que ainda pode ser atualizada anualmente pelo IPCA. São condições que realmente preocupam.” 

Já Caroline Druzian afirmou que a Receita Federal estuda criar uma certificação OEA simplificada — mas, até o momento, sem garantia de viabilidade para pequenas empresas. “A Receita pretende facilitar a certificação para comerciais exportadoras, criando um nível diferenciado. Mas, nas conversas que tivemos, não apareceu nenhuma análise específica sobre pequenas e médias. Tudo indica que esse impacto não foi considerado”, apontou.

A tributarista disse ainda que o processo de certificação é longo, leva cerca de um ano. “Envolve auditoria, abertura de processos internos e ampla verificação pela Receita. É positivo para conformidade, mas impraticável como requisito imediato para 2026.” 

Para Maurício Manfré, essa é uma “ameaça silenciosa” para os operadores do comércio exterior. “Olha o que nós estamos vendo: uma mudança radical do sistema, da imunidade automática para a suspensão condicional. O requisito é inatingível – tanto que hoje há apenas 683 empresas certificadas no Brasil”, sinalizou. 

Contradições e mandado de segurança 

A reforma foi promulgada e entra em vigor em janeiro, obrigando o setor a buscar alterações legislativas e, em último caso, impetrar mandados de segurança para impedir o funcionamento do Artigo 82.

A tributarista Caroline Druzian lembrou que o período de transição da reforma será longo, e o setor conviverá com o sistema tributário atual (ISS, ICMS, PIS, COFINS) e o novo sistema (IBS e CBS) simultaneamente até 2033. Ela também lembrou da complexidade que está a caminho. “A gente vai conviver por um bom período com dois sistemas limitados.”

Já Valter Tremarin lembrou que existe uma incoerência evidente entre a restrição do artigo 82 e programas recentes do governo. “O próprio programa de Exportação 3.0 – o Acredita Exportação – foi anunciado com o discurso de incluir pequenas e médias empresas no comércio exterior. Por um lado se dá, por outro lado se tira. É contraditório”, afirma. 

A estratégia de defesa inclui apontar que a própria lei complementar estabeleceu uma exceção à certificação OEA para empresas que adquirem produtos agropecuários in natura para industrializar e exportar. A advogada sugeriu até que essa brecha pode ser um caminho para a inclusão de pequenos negócios de outros setores nessa exceção. 

“Um ponto relevante é que já há essa exceção para empresas que são agrícolas. Então, por que não adotar também essa exceção para as demais pequenas e médias empresas?”, questionou.

Maurício Manfré informou que o CECIEx e outras entidades de comex já enviaram ofícios à Receita Federal, CAMEX, Ministério das Relações Exteriores e Frentes Parlamentares da Micro e Pequena Empresa e de Comércio Exterior para tentar corrigir a distorção antes da entrada da nova reforma, em janeiro. “A lei já foi promulgada. A partir daqui, o que nos resta fazer é tentar a alteração da lei nesse meio tempo e impetrar mandado de segurança para impedir que o art. 82 comece a vigorar.”

Fonte: Diário do Comércio