Por José de Souza Marques

A Lei Complementar nº 224/2025, publicada em 26 de dezembro de 2025, promoveu alterações relevantes no regime de benefícios fiscais aplicável às entidades do Terceiro Setor.

Em síntese, a norma revogou a isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e das Contribuições Sociais (CSLL, PIS e COFINS) para parcela significativa das entidades sem fins lucrativos, mantendo o benefício exclusivamente para aquelas formalmente qualificadas como Organizações Sociais (OS) e Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs).

A disciplina legal foi complementada pelo Decreto nº 12.808/2025, pela Portaria MF nº 3.278/2025 e pela Instrução Normativa RFB nº 2.305/2025, que detalham critérios, procedimentos e os efeitos decorrentes da perda das isenções.

1. DA APLICAÇÃO DA NOVA REGRA ÀS ENTIDADES

O correto enquadramento da nova disciplina legal exige a distinção técnica entre imunidade constitucional e isenção tributária.

a) Entidades não alcançadas pela nova regra (Imunidade constitucional)

A Lei Complementar nº 224/2025, por se tratar de norma infraconstitucional, não possui competência para revogar a imunidade tributária prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição Federal, desde que atendidos os requisitos do art. 14 do Código Tributário Nacional.

Permanecem, portanto, imunes aos impostos incidentes sobre patrimônio, renda ou serviços as instituições de educação e de assistência social sem fins lucrativos, bem como as demais entidades expressamente protegidas pelo texto constitucional.

b) Entidades que permanecem isentas (Exceção legal expressa)

A nova legislação preservou a isenção para as pessoas jurídicas sem fins lucrativos qualificadas nos termos das Leis nº 9.790/1999 e nº 9.637/1998, conforme dispõe o art. 4º, § 8º, V, da Lei Complementar nº 224/2025, abrangendo:

• Organizações Sociais (OS);
• Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs).

c) Entidades impactadas (Perda da isenção)

Enquadram-se como impactadas todas as demais associações civis que usufruíam de isenção com fundamento em legislação ordinária — especialmente a Lei nº 9.532/1997 — e que:

• não possuam qualificação como OS ou OSCIP; e
• não se enquadrem no conceito constitucional de entidades de educação ou assistência social.

Incluem-se, exemplificativamente:

• associações de classe e entidades de representação empresarial ou setorial;
• associações civis institucionais, científicas, culturais ou técnicas;
• clubes sociais e esportivos;
• fundações privadas não imunes e sem qualificação como OS ou OSCIP;
• entidades filantrópicas genéricas sem enquadramento constitucional.

2. TRATAMENTO DO PIS

Não houve revogação expressa do art. 13 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, que estabelece a apuração da contribuição ao PIS à alíquota de 1% sobre a folha de salários para as entidades nele elencadas.

Assim, na ausência de disposição legal específica em sentido contrário, permanece aplicável, em tese, a sistemática de apuração do PIS com base na folha de salários para as associações referidas nos arts. 12 e 15 da Lei nº 9.532/1997, até que sobrevenha manifestação normativa da Receita Federal ou alteração legislativa que discipline expressamente a matéria.

3. IMPACTOS FINANCEIROS

Para as entidades que perderam a isenção, o impacto é imediato e relevante, passando a incidir:

1. IRPJ – sobre o superávit apurado;
2. CSLL – sobre o superávit apurado;
3. COFINS – sobre a receita bruta mensal;
4. PIS – mantida, em tese, a incidência de 1% sobre a folha de salários (*).

(*) Até que sobrevenha manifestação normativa da Receita Federal ou alteração legislativa que discipline expressamente a matéria.

A carga tributária efetiva estimada corresponde a aproximadamente 10% das alíquotas padrão incidentes sobre o superávit, conforme síntese a seguir:

• IRPJ: 1,5% (15% × 10%), com adicional caso o superávit mensal exceda R$ 20.000,00 – vigência a partir de 01/01/2026;
• CSLL: 0,9% (9% × 10%) – vigência a partir de 01/04/2026;
• COFINS: 0,3% (3% no regime cumulativo × 10%) – vigência a partir de 01/04/2026.

Trata-se de custo significativo para organizações que não possuem finalidade lucrativa.

Considerando as alíquotas usuais de PIS (0,65%) e COFINS (3%) sobre a receita bruta no regime cumulativo, além da tributação de IRPJ e CSLL sobre o superávit, a carga tributária efetiva total tende a situar-se, em termos percentuais, entre aproximadamente 2,7% e 4,0% do conjunto das bases tributáveis, a depender do perfil econômico e do regime de apuração de cada entidade.

4. SITUAÇÃO DAS ENTIDADES SEM FINS LUCRATIVOS AFETADAS

De forma geral, observa-se que a maior parte das entidades impactadas corresponde a pessoas jurídicas sem fins lucrativos que gozavam de isenção com fundamento em legislação ordinária, especialmente a Lei nº 9.532/1997, e que:

• não possuem qualificação como Organização Social (OS) ou Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP); e
• não se enquadram na imunidade constitucional prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição Federal.

Incluem-se, exemplificativamente:

• associações de classe e entidades de representação empresarial ou setorial;
• associações civis institucionais, científicas, culturais ou técnicas;
• clubes sociais e esportivos;
• fundações privadas não imunes e sem qualificação como OS ou OSCIP;
• entidades filantrópicas genéricas sem enquadramento constitucional.

Historicamente, tais entidades sempre se enquadraram como isentas de tributos federais com fundamento em legislação ordinária.

Embora muitas observem princípios e diretrizes semelhantes aos previstos na Lei nº 9.790/1999, não detêm a qualificação formal como Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP), a qual depende de ato administrativo específico do Ministério da Justiça, nos termos da legislação aplicável.

Adicionalmente, determinadas entidades encontram impedimento legal para obter tal qualificação, nos termos do art. 2º da referida lei, como ocorre com associações de representação de categoria profissional, hipótese expressamente vedada pelo ordenamento jurídico.

5. CONCLUSÃO

Diante do arcabouço normativo aplicável e da análise da natureza jurídica das entidades, conclui-se que:

• Desenquadramento da isenção: As entidades não se enquadram na imunidade constitucional prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição Federal, nem possuem qualificação como Organização Social (OS) ou Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP).
• Incidência tributária: Em razão da revogação promovida pela Lei Complementar nº 224/2025, tais entidades passam a figurar como sujeitos passivos da cobrança de IRPJ, CSLL e COFINS.
• Manutenção do PIS: Na ausência de revogação expressa ou de orientação administrativa em sentido diverso, permanece aplicável a apuração do PIS à alíquota de 1% sobre a folha de salários, nos termos do art. 13 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, até que sobrevenha manifestação normativa da Receita Federal ou alteração legislativa que discipline expressamente a matéria.
• Cronograma de exigibilidade:
  • IRPJ: a partir de 01/01/2026;
  • CSLL e COFINS: a partir de 01/04/2026, em observância ao princípio da anterioridade nonagesimal.
• Estimativa de impacto econômico: A carga tributária federal efetiva decorrente da perda das isenções tende a situar-se, em termos médios, na faixa aproximada de 2,7% a 4,0% sobre as respectivas bases tributáveis, a depender do perfil econômico, da estrutura de receitas e do regime de apuração de cada entidade.

* José de Souza Marques é advogado e sócio de escritório especializado em Direito Tributário.